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宝馨科技:关于签署股权转让暨战略合作框架协议的关联交易公告

发布日期:2021-11-16 17:02   来源:未知   

  证券代码:002514证券简称:宝馨科技公告编号:2010-0001证券代码:002514证券简称:宝馨科技公告编号:2021-106江苏宝馨科技股份有限公司关于签署股权转让暨战略合作框架协议的关联交易公告特别提示:1、本次签订的《股权转让暨战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”)系各方建立合作关系的初步意向,是各方进一步洽谈的基础。

  2.公司计划收购四川富骅新能源科技有限公司部分股权的具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定。

  4.2、本次股权收购事项尚处于筹划阶段,不会对公司本年度经营成果产生重大影响。

  5.3、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6.公司将根据交易事项后续进展情况,按照法律法规和《公司章程》的相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。

  8.一、关联交易概述1、股权转让暨战略合作框架协议签订的基本情况江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)为优化自身产业结构和新能源业务战略布局,力在寻求良好的合作伙伴,基于四川富骅新能源科技有限公司(以下简称“富骅新能源”或“目标公司”)在新能源材料领域具有良好的发展前景及较强的研发能力,经各方充分沟通与友好协商,公司与富骅新能源的现有股东苏州永福投资有限公司(以下简称“永福投资”)、何振华先生、张雪林女士、刘一町先生(以下合称“甲方”)、富骅新能源于2021年9月6日签署了《股权转让暨战略合作框架协议》,公司拟以自有或自筹资金收购甲方持有的本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  9.2富骅新能源26%的股权(最终以正式交易协议的约定为准),并将与富骅新能源开展深度业务合作。

  10.2、富骅新能源是由永福投资控股的一家专注于锂离子电池正极材料的研发和制造型公司,注册资本为6,000万元人民币,永福投资占股43.875%,认缴出资额2,632.50万元人民币。

  11.永福投资为公司持股5%以上股东朱永福先生的一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,富骅新能源为公司的关联法人,本次交易事项构成关联交易。

  12.本次交易尚处于筹划阶段,收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定。

  13.二、交易对手方的基本情况1、交易对手方一名称:苏州永福投资有限公司企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:朱永福住所:苏州市高新区鸿禧路148号6号楼281室注册资本:1000万元整经营范围:技术、实业项目投资,投资信息咨询、管理服务。

  15.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:序号股东名称股东类型持股比例认缴出资额(万元)1朱文光自然人股东20%2002朱永福自然人股东15%1503朱虹自然人股东14%1404朱婷伊自然人股东14%1405朱永群自然人股东13%1306朱永秀自然人股东12%1207朱永菊自然人股东12%120合计100%1,000.00截至本公告披露日,永福投资为富骅新能源的控股股东,持有富骅新能源43.875%的股权。

  3、交易对手方三名称:张雪林身份证号:512922************截至本公告披露日,张雪林女士为富骅新能源的股东,持有富骅新能源11%的股权。

  4、交易对手方四名称:刘一町身份证号:510107************截至本公告披露日,刘一町先生为富骅新能源的股东,持有富骅新能源24.125%的股权。

  5、永福投资为公司持股5%以上股东朱永福先生的一致行动人,何振华先生、张雪林女士、刘一町先生与公司、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  最近三年,公司未与永福投资、何振华先生、张雪林女士、刘一町先生发生类似交易。

  经查询,永福投资、何振华先生、张雪林女士、刘一町先生不属于失信被执行人,具备良好的履约能力。

  三、交易标的基本情况1、基本情况名称:四川富骅新能源科技有限公司企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)4法定代表人:刘一町住所:绵阳河北—平武工业园注册资本:陆仟万元整成立日期:2014年12月02日经营范围:新能源及其材料、聚合物锂离子动力电池及高能量密度正极材料、应急电源、电瓶、储能设施的研发、生产、销售,有色金属及其衍生品的销售,商品及技术进出口业务(法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可证经营)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经查询,富骅新能源不属于失信被执行人。

  2、主要业务情况:富骅新能源是一家专注于锂离子电池正极材料的研发和制造型公司,其依托电子科技大学材料与能源学院新能源材料与集成能源器件研发中心,能源科学与工程学院工程技术中心,成立了以刘兴泉教授为学术和技术带头人、多名博士和硕士研究生组成的技术研发团队,致力于先进锂离子电池新型正极材料的研发、制备工艺和技术升级。

  主要产品有:常规型5系,6系NCM正极材料,单晶523正极材料以及二次颗粒型523正极材料。

  NCM811单晶化和第5代NCA材料处于开发阶段,其中8系单晶化产品已进入小批量试生产阶段。

  公司引进、配备了包括X射线衍射仪、扫描电子显微镜、原子吸收光谱仪、等离子体发射光谱仪、激光粒度仪等在内的研发检测设备。

  随着研发领域的不断深入,富骅新能源将继续加大研发投入,引入优秀行业人才。

  3、股权结构序号股东名称股东类型持股比例认缴出资额(万元)1苏州永福投资有限公司企业法人43.875%2,632.502刘一町自然人股东24.125%1,447.503何振华自然人股东21%1,260.004张雪林自然人股东11%660.00合计100%6,000.004、主要财务数据单位:万元5项目2021年7月31日(未经审计)2020年12月31日(经审计)资产总额3,198.183,440.00负债总额237.56397.46净资产2,960.623,042.54营业收入462.071,120.43净利润-65.22-270.025、与本公司的关系:富骅新能源为本公司持股5%以上股东朱永福先生一致行动人永福投资持股43.875%的公司,与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东之间不存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定,富骅新能源为公司的关联法人。

  四、框架协议的主要内容协议主体:甲方1(转让方):苏州永福投资有限公司甲方2(转让方):何振华甲方3(转让方):张雪林甲方4(转让方):刘一町以上合称“甲方”或“转让方”乙方(受让方):江苏宝馨科技股份有限公司丙方(目标公司):四川富骅新能源科技有限公司基于目标公司在新能源材料领域的良好发展前景及较强的研发能力,宝馨科技为优化自身产业结构和新能源业务战略布局,力在寻求良好的合作伙伴,甲、乙、丙各方经充分沟通与友好协商,乙方拟收购甲方持有的丙方26%的股权,并将与丙方开展深度业务合作。

  据此,经各方协商一致,签署本《股权转让暨战略合作框架协议》,以兹共同遵守。

  第一条拟转让的标的股权1.1甲方将持有丙方未实际缴纳出资的26%的股权(对应注册资本1,560万元)转让给乙方,具体如下:(1)甲方1持有的丙方13.875%的股权,对应注册资本人民币8,325,000.00元,未实缴;(2)甲方2持有的丙方5.5%的股权,对应注册资本人民币3,300,000.00元,未实缴;6(3)甲方3持有的丙方3.5%的股权,对应注册资本人民币2,100,000.00元,未实缴;(4)甲方4持有的丙方3.125%的股权,对应注册资本人民币1,875,000.00元,未实缴;1.2本次股权转让完成后,目标公司的股权结构变更如下:股东名称本次转让前本次转让后持股比例认缴出资额(万元)持股比例认缴出资额(万元)苏州永福投资有限公司43.875%2,632.5030%1,800.00江苏宝馨科技股份有限公司--26%1,560.00何振华21%1,260.0015.5%930.00张雪林11%660.007.5%450.00刘一町24.125%1,447.5021%1,260.00合计100%6,000.00100%6,000.001.3本次股权转让完成交割后,甲方、乙方应根据本协议的相关约定在出资期限内将其对丙方的注册资本予以缴足。

  第二条转让价格2.1甲乙双方同意:在本协议约定的转让条件全部成就的前提下,乙方将以不超过人民币296.21万元的对价受让标的股权。

  2.2因本次股权转让行为应向税务机关缴纳的所得税及其他税费,按相关法律法规各自承担。

  第三条款项支付乙方将以现金方式支付本次股权转让款,具体的支付金额、进度、条件等,将按甲乙双方签署的《股权转让协议》的约定执行。

  第四条股权转让协议4.1自本协议签署之日起至《股权转让协议》签署之日,为本次股权转让的过渡期。

  过渡期间,乙方将安排专业人员对目标公司的资产、负债、经营情况、诉讼仲裁等相关情况进行全面的尽职调查、评估和审计,甲、丙方应积极配合,及时全面地向乙方提供尽调所需的全部信息和资料,以利于乙方更全面地了解目标公司的线乙方将根据尽职调查和评估、审计结果,就本次股权转让的价格、条件、股权转让款支付方式、股权交割等具体事项与甲方协商一致后签署正式的《股权7转让协议》。

  第五条业务合作丙方将通过扩产的形式提升产能规模和盈利能力,丙方存在购买锂电产品生产设备的需求,乙丙双方一致同意,在满足各自发展理念的前提下,将通过资源共享、优势互补,共同在锂电设备等领域开展深度合作,丙方所需采购的锂电产品生产线及相应设备全部交由乙方供应,为双方创造更大商业价值,实现合作共赢;关于双方的具体业务合作模式以及其他未尽事宜,乙丙双方将另行签署正式的项目合作协议。

  第六条批准、授权和生效6.1甲方、丙方承诺:本协议签署时已取得其内部有权决策机构的批准和授权。

  6.2本协议仅为各方就本次股权转让及业务合作达成的框架性意向协议,本次合作方案须经乙方董事会审批通过后,由各方另行签署正式的《股权转让协议》及相关合作协议。

  五、框架协议对公司的影响富骅新能源是一家专注于生产锂离子电池正极材料的研发和制造型公司,在新能源材料领域具有良好的发展前景及较强的研发能力,本次拟收购事项符合公司新能源业务战略布局及公司发展规划,有利于优化自身产业结构。

  如本次交易涉及的合作事项顺利推进,将有利于落实和推动公司在新能源锂电装备制造的产业布局,促进公司智能装备制造业务的健康发展,进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

  如合作双方能顺利开展和实施具体合作项目,将会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响,符合公司全体股东的利益。

  六、风险提示1、本协议仅为框架性意向协议,收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定。

  2、本次签署的框架性意向协议涉及的股权收购及业务合作均属于关联交易,尚需经过公司董事会或股东大会审议通过。

  83、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

  七、其他相关说明1、江门新闻-江门新闻网综合门户网站。公司于2021年5月26日与靖江经济技术开发区管理委员会签署了《项目投资框架协议》,为扩大公司生产规模,公司拟在靖江经济技术开发区投资建设智能制造项目,并成立子公司作为项目实施主体,具体情况详见公司于2021年5月28日披露的《关于签订项目投资框架协议的公告》(公告编号:2021-059)。

  基于框架协议的约定,公司分别于2021年6月4日、2021年6月15日召开第五届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》,具体内容详见公司于2021年6月5日、2021年6月16日披露的《第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2021-065)、《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2021-067)、《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-070)。

  截至本公告披露日,公司已完成子公司(靖江宝馨智能制造有限公司)的设立工作,具体内容详见公司于2021年7月1日披露的《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》(公告编号:2021-077)。

  2、在本次框架协议签署前三个月内,公司持股5%以上股东陈东先生质押给首创证券股份有限公司的部分公司股份因触发协议约定的违约条款遭遇平仓导致被动减持553.50万股,陈东先生将积极与质权方磋商质押股份的相关事宜,但不排除在沟通过程中存在其所持公司股份继续被平仓的风险,具体内容详见公司于2021年9月4日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于持股5%以上股东部分股份被平仓导致被动减持暨风险提示公告》(公告编号:2021-104)。

  除上述股东外,公司控股股东、其他持股5%以上股东、董监高在本次框架协议签署前三个月内,持股情况未发生变动;未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份解除限售的情况。

  3、公司于2021年8月6日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2021-088),公司持股5%以上股东朱永福先生计划自该公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超9过11,080,685股(占公司总股本比例不超过2%)。

  截至本公告披露日,朱永福先生尚未实施减持计划,公司将会持续关注上述股东减持计划事项的进展情况,并按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户手续。

  截至本公告披露日,该协议转让事项尚在开展中,公司将会持续关注该事项的进展情况,并按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  除上述股东外,截至本公告披露日,公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、董监高人员拟减持公司股份的计划。

  若后续涉及相关减持计划,公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

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